美国留学

最近关于会计师的新闻很多。比如四大所被多家A股公司解约，八大合伙人拿着锤子向另一合伙人讨要说法，还有两位会计师的个人案例。列入“典型案例警示”。

据深圳证监局2024年第3期《会计监管工作通讯》号文件显示，审计市场打击“经纪人”、会计师事务所内部合伙人刑事定罪等成为典型案例。这也是监管部门希望借此督促从业人员践行诚信。诚信执业等，以更好地履行资本市场“把关人”的角色。

我们先来看我国资本市场审计“经纪人”问责的第一例。公开资料显示，刘某某是高级注册会计师。他原本是A公司的合伙人，却向B公司推荐了审计服务，同时，他收取“中介费”的行为也违反了职业道德。因参与审计工作，被中国证监会作为另一直接责任人员给予处分。

一是收了不该收的钱。刘某某是一名高级注册会计师，已在深圳执业20余年，案发时是某大型事务所的合伙人。由于A上市公司退市风险较大，该公司年报审计业务被多家会计师事务所“拒绝”。在此背景下，刘某某“好心”充当了“调解人”。恰逢我国资本市场对从事证券期货业务的审计机构实行注册制，原本不具备从事上市公司年报审计业务资格的B事务所得到了机会。

通过向B公司介绍A公司年审业务，刘某约定了“胜诉酬金”，并帮助B公司与A公司签署了“抽屉协议”。公开资料显示，A公司2018年曾被出具无法表示意见的审计报告，如果2019年继续被出具否定或无法表示意见的审计报告，则将面临退市。在刘某某的中介安排下，A公司与B公司签署了《业务约定书》，核心条款规定A公司根据刘某某提示的《上一年年报无法表示意见及处理思路》提供审核所需的资料和文件，并全力配合B公司B、完成审核工作；乙方承诺，在甲方的全力配合下，不会出具否定或无法表示的审计报告。

刘某某明知《注册会计师职业道德守则》禁止会计师事务所支付承包业务介绍费，但仍与B事务所签订中介协议，同意收取A公司审计费用的20%作为中介费用；明知会计师事务所不可能提供或有审计服务。是否收费、收费多少，不能以审计工作的结果和特定目的的实现为条件。其仍参与、协助、促成A公司与B公司签署相关“抽屉协议”，严重违反职业道德，偏离道德底线。

二是他做了不该做的事。也就是说，审计期间，刘某某深入参与B事务所的审计工作，明知所同意的审计意见类型属于严重违规，但仍向B事务所提出了相关要求，并继续施压，敦促B公司尽快出具相关报告，并澄清报告内容。进行实质性审查并提出修改意见或直接修改意见。

本来，审计业务是A公司和B公司之间的事情，但当B公司项目经理李某某完成审计工作并准备出具保留意见的审计报告时，刘某某向B公司明确表示不能接受。它。同时建议B事务所同意李先生的辞职，更换签字会计师，并将审计意见类型调整为标准无保留意见。随后，刘团队还审阅了B公司的审计报告及草稿，并指导B公司删除了部分重大事项。内容是为了躲避监管部门的监管询问，甚至组织A公司会计师团队成员深度参与A公司相关年度的审计工作和审计报告审核。

2022年，证监会在查明违法事实的基础上，对刘某某作出“警告，并处30万元罚款”的行政处罚，同时将其定性为其他直接责任人员对于不当行为。三年内禁止进入证券市场的措施。

刘某某对中国证监会对其作出的行政处罚和市场禁入不服，提起行政诉讼。他大概认为自己只是一个“中间人”，不应该作为“责任人”受到惩罚。但证监会认为，刘某某是违法行为的实际实施人，其对B公司施加影响和压力的行为贯穿于B公司审计业务的全过程，其行为严重损害了B公司的利益。审计独立性。根据《证券法》号第213条第三款的规定，“对直接负责的主管人员和其他直接人员给予警告，并处20万元以上200万元以下罚款”。这种“直接责任”应该是基于行为责任而非身份责任。刘某的行为并非单纯提供外部咨询意见，而是深度参与A事务所的审计工作，不应该将其用作所谓“中介”为逃避行政处罚，应认定为其他责任人，并承担相应的法律责任。

在一审判决和二审判决中，北京金融法院和北京高级人民法院均支持证监会采用重大影响标准认定刘某承担相应的行政法律责任。

显然，以“中介”的身份收费是错误的，而深度介入B事务所的审计业务更是错误。前者仅仅违反了注册会计师的职业道德，而后者则违反了《证券法》。注册会计师应该深入思考。

我们来看一个合伙人被刑事判刑的例子。公开资料显示，杨某系C所深圳分所内部合伙人，利用职务上的便利，为他人谋取利益，非法收受他人财物2600万元，已构成非受贿罪。国家工作人员，被重庆市九龙坡区人民判处死刑。法院判处其有期徒刑六年零六个月，并处没收个人财产200万元。杨某返还的违法所得2600万元被追缴。

案情也不复杂。客户B公司与C公司合并，两家公司对C公司的利润签订了“背叛协议”。如果达不到盈利要求，将承担赔偿责任。

杨某作为审计项目管理合伙人，负责B公司和C公司的审计工作。在审计过程中，杨某带领的审计组发现C公司账目存在较多问题，监管部门可能会进行抽查C公司的审计及相关材料。

赌博协议当事人之一李某某（另案处理）为了利用杨某的职务虚增利润，并避免被监管部门随机抽查，高薪聘请杨某为顾问在与杨会面时。杨某以费某等人的名义向杨某行贿。杨某收受贿赂后，对审计中发现的问题视而不见，并安排审计人员不对审计中发现的问题进行调查。 2017年至2018年，李某某通过重庆鼎药业有限公司（另案办理）法定代表人白某某，利用小金库账户分三期给杨某指定个人账户（600万、 500万、1500万），共领取福利金2600万元。

判决书显示，杨某的行为不仅包括提供审计报告，还帮助李某某逃避监管部门的检查。其罪名包括提供虚假证明文件、收受非国家工作人员贿赂罪，最终以“受非国家工作人员受贿罪”被判刑。

这两个案例其实很相似。首先，它们都是针对个人注册会计师；二是两名个人注册会计师收受了不应收的款项；三是个人名誉和事业受到严重损害。但两者的性质和严重程度是不同的。说得客气一点，他们都违反了审计准则和职业道德准则；说得严重一点，他们触犯了法律，后果是非常严重的。

第一个案例中，案发时B所向委托人收取的审计费为199万元，刘某全额收取的金额不足40万元；在第二起案件中，杨某轻松收取2600元。万。金额是次要的。两人的行为均触犯了法律。前者为《证券法》，后者为《刑法》。一名被禁止进入市场三年，另一名被剥夺人身自由六年半。

从这一点来看，一方面，注册会计师的工作非常重要，至少有人愿意为会计师提供个人利益；另一方面，它也具有很高的风险，可能会导致破产甚至入狱。这不仅要求注册会计师具有深厚的专业基础和丰富的实践经验，而且还需要对职业道德，特别是独立性乃至法律法规有深刻的理解。作为一个理性的经济人，干活收钱是没有问题的，但首先需要签订一份业务协议，明确规定干什么活，收费多少。不能有“抽屉协议”或“或有费用”。不能存在“商业贿赂”。

作为“把关人”，注册会计师必须勤勉尽责，运用专业知识赚取合理报酬，更重要的是不得违背职业道德、触犯法律。刘案中的争议在于到底是“中间人”还是“责任人”。该案的审理和披露，一定程度上有利于《证券法》“直接责任”的判决；杨案中的争议已由“提供虚假证明罪”扩大为“非国家人员受贿罪”，这意味着违法行为的性质轻重有所不同。

注册会计师作为资本市场的“守夜人”，决不能失去独立的“灵魂”。收取业务承诺书规定以外的费用理论上是不可接受的。在法制环境日益完善、财务会计监管不断深化的今天，会计人员必须增强法治意识，立足专业，修身养性，审时度势，推动会计行业高质量发展。审计行业同时保持独立性。

（本文为澎湃商学院独家专栏《会计世界》系列第六十三篇。作者袁敏是上海国家会计学院教授，会计学博士，研究兴趣包括：内部控制、信用评级等，发表于《资信评级的功能检验与质量控制研究》、《企业内部控制规范与案例》等作品）。